于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案和吉林利源精制股份有限公司关于

来源：亚赢app    发布时间：2024-10-17 17:51:20

  

  公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》中予以了充分说明，

  并已在指定的信息公开披露媒体予以披露，发行人关于本次非公开发行股票募集资金使

  2、发行人这次募集资金拟用于偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，

  其用途符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

  未将其用于持有交易性金融实物资产和可供出售的金融实物资产、借给其他人、委托理财等财

  公司的资产负债率将会降低，优化了公司资本结构，公司主要营业业务将得到更多的资

  金支持，缓解了公司的金钱上的压力，从而有利于促进公司主要营业业务持续稳定发展；募

  集资金用于偿还银行贷款，降低了公司的财务成本，提高了公司的盈利能力；本次

  非公开发行对象为员工持股计划和公司控制股权的人，能够增强公司管理层、员工的稳

  定性，充分调动公司员工的积极性和主动性，为公司战略转型升级的提供重要动力

  和保障，有利于公司长远稳定发展；因此，这次发行有利于维护包括中小股东在内

  过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；本次补流及偿贷金额与现有资产、业务

  规模相匹配，募集资金用途信息公开披露充分合规，这次发行满足《上市公司证券发行

  东及其实际控制的企业，从定价基准日前六个月至这次发行完成后六个月内是否存

  在减持情况或减持计划，如是，就该情况是否违反《证券法》第四十七条以及《上

  市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请

  自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托别人管理其这次发行前持有的

  公司股份，也不由本公司收购该部分股份。前述承诺期满后，王民、张永侠夫妇还

  承诺在王民担任公司董事、监事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持

  公司股份总数的百分之二十五，在王民离职后半年内不转让其持有的公司股份。承

  来发展的信心及保护广大投资者利益的考虑，承诺将首次公开发行前所持有的股份

  在原有的限售期到期日之后，继续延长锁定期 36 个月，即延长锁定期为 2013 年 11

  进行访谈，截至目前，控制股权的人、实际控制人王民、张永侠夫妇在公司首发上市后

  未通过证券交易市场、协议转让、参与定增等方式持有公司股票；其持有股份发生变化

  与承诺函》，除因公司实施资本公积转增股本导致所持股份相应增加外，公司控股

  股东、实际控制人自公司首发上市以来持有公司股份未发生其他变动；此次非公开

  发行股票定价基准日前六个月至目前不存在减持公司股票的情况；目前至这次发行

  “1、自利源精制本次非公开发行股票的定价基准日（2015 年 3 月 10 日）前六

  股东、实际控制人自公司首发上市以来持有公司股份未发生其他变动，其严格履行

  股份锁定的承诺；此次非公开发行股票定价基准日前六个月至目前不存在减持公司

  存在减持公司股票的情况，并且已公开承诺在本次发行完成后六个月之内不存在减

  持计划，公司控制股权的人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行

  经核查，本所律师认为，利源精制控制股权的人从定价基准日（2015 年 3 月 10 日）

  前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，利源精制

  控股股东并已出具相应承诺，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证

  达 40 亿元的再融资预案。请申请人结合业务发展目标补充说明融资计划及融资安

  公司结合国外行业发展的经验、国内铝加工行业的发展现状和国家的产业政策方向，

  在公司成立之初，提出“发挥比较优势、专注蓝海市场、服务领先客户、注重产品

  创新”的总体发展的策略，并制定了“不断占领高端商品市场，延伸产业链”的中期

  战略目标和“实现从铝型材材料供应商到高端装备制造商转变”的长期战略目标，

  即公司以建筑型材为切入点，不断的积累生产经验和发展所需资金，通过引进先进

  的技术设备、改进生产的基本工艺、开发新客户和产品，不断加大附加值高的工业型材和

  深加工型材的比重，实现业务转型和产品结构升级；在公司成立了完整的铝型材加

  工产业链，相应的具备轨道交通型材到车头车体超大部件的深加工能力时，将进一

  的铝挤压产品，包括工业用挤压材、深加工产品及具有未来市场发展的潜力的建筑装饰用挤压

  材，重点方向为工业用挤压材和深加工产品；在装备制造方面，公司将通过实施轨

  司自身综合能力、合作伙伴三井物产金属的全力支持和认可等方面，公司均具备了

  向高端装备制造商转型的条件。为实现公司从铝型材材料供应商到高端装备制造商

  1、公司拟通过非公开发行股票向控制股权的人王民和利源精制 2015 年度员工持股

  计划募集资金不超过 4 亿元，用于偿还银行贷款和补充流动资金。此次融资对象为

  公司员工持股计划和公司控制股权的人，员工持股计划中有部分董事、监事和高级管理

  人员。此次融资的目的主要为稳定和激励公司管理层和员工，提升公司员工的积极

  性和凝聚力，为公司实现战略升级提供动力；同时，控制股权的人参与认购不仅能够增

  强其控制地位，体现其对公司发展的信心，更能增加公司管理层、员工甚至资本市

  2、公司拟通过向不超过十名特定对象非公开发行股份募集资金 40 亿元实施“轨

  道车辆制造及铝型材深加工项目”，为公司战略转型升级提供资金支持。该募投项

  目的实施，使得公司将具备年产轨道车辆 2000 辆的生产能力，拉开了公司从铝型材

  材料供应商到高端装备制造商转变的序幕，是公司实现战略目标中至关重要的一环，

  2014 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了公司

  非公开发行 A 股股票募集资金实施“轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目”（以

  下简称“轨道车辆制造项目”）的相关议案；2015 年 1 月 9 日，公司召开 2015 年

  公司轨道车辆制造项目发行方案的主要内容为：发行对象为不超过 10 名的符合

  证监会规定的合法投资者，发行股票的限售期为 12 个月，发行方式为询价发行，发

  行价格经除权出息调整后为 9.57 元/股，除权除息调整后的发行数量为不超过

  313,479,623 股，募集资金总额不超过 30 亿元，项目实施地点为天津，项目实施主

  加整体建设成本。为了能够更好的保证项目的顺利实施，加快建设进度，以尽早使募投项目投

  产达效，经过多方考察及前期洽谈，公司选择在沈阳市沈北新区投资建设，并履行

  2015 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了变更后的发

  行方案；2015 年 6 月 25 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了

  方式、募集资金投资项目均为发生明显的变化，发行价格调整为 17.65 元/股，发行数量调

  整为不超过 22,700 万股（含 22,700 万股），募集资金总额变更为 40 亿元，项目实

  施地点变更为沈阳，项目实施主体为全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司。

  另外，由于项目实施地点变更，项目的投资总额、产品方案，建设内容，经济评价

  2015 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了公司 2015

  年度非公开发行 A 股股票（以下简称“员工持股计划项目”）的相关议案；2015

  年 3 月 20 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过相关议案。

  和公司 2015 年度员工持股计划，发行股票的限售期为 36 个月，发行方式为锁价发

  行，发行价格经除权除息调整后为 11.26 元/股，除权除息调整后的发行数量为不超

  过 3,552.3978 万股，募集资金总额不超过 4 亿元，募集资金用途为偿还银行贷款和

  过自身积累和借力长期资金市场进行了成功转型，建立了包括铝合金铸造车间、型材挤

  压车间、型材表面处理车间、型材深加工车间、铝合金轨道车辆车头、车体车间、

  模具制造车间、热处理车间、门窗加工车间、玻璃加工车间、特种材车间在内的完

  整的铝加工生产线，装备水平和技术能力达到国际先进水；该生产线不仅具备完整

  和先进的挤压能力，而且形成了小到精密电子科技类产品零件，大到车头车体超大部件的

  深加工能力，成为了国内少数同时具备高等级列车车头、车体制造能力的企业；因

  公司进行考察后，认为公司国内屈指可数的具备实施轨道车辆制造项目条件的民营

  企业。中铁工程设计院有限公司是全国唯一一家从事铁路机车车辆工业勘察设计咨

  询的设计院，几乎承担了我国所有铁路机车车辆制造及检修工厂的新建、改建、扩

  建、技术改造以及改制重组的勘察设计咨询工作，在铁路机车车辆工业设计领域保

  持着国内绝对领头羊，南北车的轨道车辆建设项目的可行性研究报告也是由中铁

  道交通装备制造行业属于七大战略性新兴起的产业中的高端装备制造，是国家大力支持

  的行业；同时，国家还“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”。这

  些政策为公司实施轨道车辆制造项目和员工持股计划项目提供了的政策支持，同时

  个领域。随着我们国家的城市化进程的继续进行、产业体系的升级调整、国家和人们对

  节能环保的日渐重视，中国铝型材产量和消费量仍将保持较快增长，铝型材深加工

  市场前景很广阔。受人口的增长、城镇化建设、人们对交通便利需求的增加和对

  生态环境保护意识的增强、新兴经济体轨道交通需求的增加、区域经济合作的增强

  等因素的影响，国内和国际铁路建设的需要将进一步增大，为轨道交通装备行业带

  装备市场的广阔空间，一直积极在中国寻找合作伙伴，筹划进入轨道交通车辆领域。

  日本三井金属通过与公司的长期合作，认为公司从人员素质、设备基础、技术储备、

  产品质量保证等方面已经具备了实施轨道交通车辆项目的条件，并与公司签署了《轨

  政府将本次非公开项目确定为“沈阳市重点项目”，享受市重点项目的所有待遇，

  市重点项目将得到省、市相关领导的关注和支持；沈阳市沈北新区人民政府成立“利

  源项目服务工作领导小组”，由辽宁省政府以及沈阳市政府相关领导作为此项目督

  导领导，沈北新区主要领导任组长，区级领导任副组长，各部门等为成员单位，安

  排专人为项目进行全程服务；沈阳市沈北新区人民政府承诺负责协调有关部门，尽

  快处理土地有关问题。在公司项目达产后，沈阳市沈北新区人民政府在同质量、同

  总投资额达 54.99 亿元，投资额度大。因此，转型中不仅政策、市场、合作方等的

  支持，还需要从长期资金市场获得资金支持，同也需要公司上下凝聚一心，形成共同的

  轨道车辆制造项目的实施，使得公司将具备年产轨道车辆 2000 辆的生产能力，

  拉开了公司从铝型材材料供应商到高端装备制造商转变的序幕，有利于公司抓住轨

  道交通制造业发展和国家支持民间投资的契机，抢占轨道交通车辆市场，同时有利

  于公司将首发募投项目、再融资项目进行有机衔接，使“大截面交通运输型材项目”

  司员工的积极性和主动性，为战略转型升级的提供重要动力和保障，有利于公司长

  容违法违规、违背信息公开披露义务和其他损害投资者利益的情形；两次融资同时进行

  变”战略目标的重要环节。轨道交通装备广阔的未来市场发展的潜力、日本三井物产金属的技术

  和市场支持、轨道交通项目实施后公司各期项目的协同效应等也是公司实施该项目

  的重要因素。公司于 2014 年初开始论证对项目进行论证，在完成项目实施地点选择、

  项目可行性研究报告制作等筹划工作，并与三井物产金属签署协议后，公司与天津

  市滨海高新区政府签订了合作协议。公司在天津市滨海高新区设立了子公司天津利

  源轨道车辆制造有限公司后，及时召开董事会和股东大会进行审议，并履行了信息

  2015 年 1-2 月间，公司在准备轨道车辆制造项目申报文件的过程中，知悉该项

  目相关的土地权属文件预计将于下半年才能取得。因此，该项目暂不具备申报条件。

  与此同时，由于贵会推出在上市公司中开展员工持股计划实施试点，有多家上市公

  司通过非公开发行股票的方式实施员工持股计划。公司做深入研讨后，认为实施

  员工持股计划可以充分的调动高管和员工的积极性和主动性，有利于员工、管理层

  稳定和公司的长远发展，能为公司战略转型提供持久动力；同时控制股权的人参与认购

  股票，有利于增强员工信心，增加公司控股权的稳定性。随后公司广泛征求了员工

  意见，员工参与持股计划的积极性高。因此，企业决定立即实施员工持股计划定增

  项目并向贵会提交了申请文件。此次员工持股计划定增项目主要系出于企业管理的

  需要，意在调动公司管理层和员工的积极性，在公司发展的同时回馈管理层和员工，

  2015 年 6 月，由于轨道车辆制造项目原建设地点天津利源厂区的地质条件存在

  建设难度，增加整体建设成本，为了能够更好的保证项目的顺利实施，加快建设进度，以尽早

  使项目投产达效，经过公司多方考察及洽谈，最终选择在沈阳市沈北新区投资建设。

  由于项目实施地点的变化，公司的项目投资总额、产品方案等均发生了相应变化，

  因此公司对轨道车辆制造项目的发行底价、发行数量、募集资金额等均进行了调整。

  策程序和内容违法违规、违背信息公开披露义务、股东套利和操纵股价等其他损害投资

  会对公司及其股东造成不利影响。员工持股计划定增项目的取消，会使得管理层、

  员工及大股东无法增持公司股份，对企业内部管理和激励以及公开市场形象都会带

  来负面影响，进而影响到轨道车辆制造定增项目的顺利实施。轨道车辆制造定增项

  增项目均会全力推进实施，公司计划在实施完成员工持股计划和控制股权的人增持定增

  员工等有关人员进行了沟通了解，对项目合作方、项目的可研制作单等人员进行了

  询问，查看了融资项目涉及的相关协议或文件，有关信息披露文件，查看了投资者

  别从项目、资金和人员、管理角度对公司战略转型的支持，均具有实施的必要性；

  两次融资的决策过程合理合法，符合信息公开披露要求，不存在决策程序和内容违法违

  规、违背信息公开披露义务和其他损害投资者利益的情形；两次融资同时进行系由申报

  条件和目的差异导致，具有合理性。因此，发行人两次融资同时进行具有合理性和

  必要性，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，对本次非公开发

  与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降

  意见》（[2013]110 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即

  期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指

  本次非公开发行规模 35,523,978 股（由于 2014 年度利润分配实施导致非公开发行股

  票价格及数量调整，发行数量由原 17,628,910 股调整至 35,523,978 股）计算，本次

  回报主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司

  业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降

  用，同时，补充流动资金有利于缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开

  展提供资金支持，增加公司营业收入及净利润，在一定程度上抵消公司股本及净资

  本次拟非公开发行股票 35,523,978 股，非公开发行股票的发行价格为 11.26 元/

  1、本次非公开发行预计于 2015 年 9 月底实施完毕，发行完成时间仅为本公司

  2、本次非公开发行前公司总股本为 936,000,000 股，发行完成后司股本增加不

  超过 35,523,978 股，按照发行数量上限测算，本次发行完成后，公司股本为

  3、本次非公开发行募集资金净额为 40,000 万元，暂不考虑发行费用。

  4、考虑 2014 年度利润分配对公司股本的影响，2014 年公司实施资本公积转股

  5、2015 年度归属于上市公司股东的净利润以公司 2014 年度股东大会审议通过

  的《2015 年年度财务预算报告》为依据，在公司 2014 年度归属于母公司所有者的

  净利润为 397,834,728.08 元情况下，公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润按

  公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此

  行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等的其他影响；考虑偿还银行贷款对

  净利润的税后影响时，假设募集资金 40,000 万元全部用于偿还银行贷款，银行贷款

  注 1：上述假设分析仅作为测算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响之用，并不构成公

  司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不

  2015 年预计归属于上市公司股东净利润=2014 年归属于上市公司股东净利润×（1+净利润

  2014 年基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷2014 年总股本；

  2015 年基本每股收益=当期预计归属于上市公司股东的净利润÷（2014 年总股本+本次新增

  2015 年归属于上市公司股东的净资产=2014 年归属于上市公司股东的净资产+2015 年预计

  归属于上市公司股东净利润+发行募集资金总额-2015 年实施的分红金额；

  2014 年加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公

  司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2-2014 年现金分红金额×分红月份次月

  2015 年加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公

  司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次

  月至年末的月份数÷12-2015 年现金分红金额×分红月份次月至年末的月份数÷12）。

  均将有所扩大，但由于募集资金将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，短

  期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，若公司在 2015 年最终实现的净利润

  未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将

  出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益

  司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》，对相关事

  效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体

  造成一定的摊薄影响，但同时公司的资产负债率会降低，资本金会得到充实。从长

  期来看，随着公司募集资金的逐步投入使用，公司的盈利能力会增强进而为投资者

  带来长期回报。对于本次发行完毕后，公司即期回报被摊薄的情况，公司将通过以

  司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

  中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实

  际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的使用进行管理。本次非公开

  发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构

  善公司资产负债结构，降低公司财务费用，而且可以缓解由于铝型材业务不断增长

  和轨道车辆制造项目建设带来的资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支

  率情况，优先用于偿还即将到期的银行贷款和利率较高的银行贷款，合理有效地使

  来越多客户的认可，促使公司规模不断增大、业务扩张速度加快。2015 年公司前次

  非公开发行项目投产，公司的生产能力和盈利能力将得到提升，为公司主营业务稳

  定发展提供了保障。同时，公司将积极推进公司战略转型，充分发挥各项目之间的

  协同效应，使项目效益最大化，进而进一步提高公司的盈利能力和综合竞争力，保

  （证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中

  国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的要求，修订了《公司章程》和《分红管

  理制度》，完善公司的利润分配政策。报告期，公司各年度利润分配情况符合相关

  规定，严格履行了利润分配政策的规定。同时，公司制定了《未来三年股东回报规

  划（2015 年-2017 年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对

  司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》，对公司承

  措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，

  上市公司治理专项活动有关工作的通知》，根据《上市公司检查办法》有关规定，

  于 2011 年 6 月对公司进行了现场检查，并于 2011 年 7 月 15 日出具《关于吉林利源

  铝业股份有限公司治理问题整改意见函》（吉证监决［2011］90 号）和《风险警示

  函》（吉证监决［2011］91 号），对公司存在问题提出了整改意见，要求公司针对

  相关问题进行整改并于 2011 年 8 月 15 日前向吉林证监局提交书面整改报告。

  完善公司章程、《股东大会议事规则》、《总经理议事规则》等内部管理制度，对

  董事会、总经理合理授权，提高公司规范化运作水平。具体情况：①公司股东大会

  议事规则第六条召开临时股东大会的规定与公司章程的相关规定不一致；②公司章

  程第九十六条没有明确公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担

  任董事的数额；③公司《内幕信息知情人管理制度》执行不到位，在 2010 年年度报

  告披露前，没有完整地将年度报告编制、传递、审核、披露等各环节所有内幕信息

  整改情况：①在 2011 年吉林证监局现场检查时，由于公司上市不久，部分公司

  治理制度尚存在不完善的情形。根据监管部门的意见，公司召开了第一届董事会第

  二十五次会议和 2011 年第一次临时股东大会，对《公司章程》、《股东大会议事规

  则》和《总经理工作细则》进行修改。修订后的《股东大会议事规则》与《公司章

  程》关于召开临时股东大会的规定与公司章程的相关规定一致；②修订后的《公司

  章程》中明确了董事会可以设由职工代表担任的董事 1 名，职工代表董事由公司职

  工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会；③公司于 2011 年 12 月 30

  日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了修订后的《内幕信息知情人管理制

  度》，并组织证券部人员进行认真学习了，并要求按照制度的规定，制作完整的登

  记备案表。整改后，证券部严格按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，如实、

  准确、完整地记录了内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节

  所有内幕信息知情人以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容，供公司自

  资金使用的管理，超过募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股

  东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。具体情况：公司 2010 年年度股东大会

  通过了使用 12,677.64 万元超募资金补充流动资金的议案，该笔超募资金超过了公司

  投票对于中小股东行使表决权的重要作用。截至目前，公司未再发生股东大会召开

  券的公司信息公开披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的要求，真实、准确、

  完整、及时地披露信息，提高公司透明度。具体情况公司 2010 年年度报告在应收账

  款事项中披露本报告期无核销的应收账款，但在资产减值准备项目中披露核销应收

  券部等定期报告制作人员自行学习定期报告披露的相关规定，并请保荐机构人员进

  行了讲解，要求定期报告制作人员在制作报告前，认真阅读定期报告制作的相关规

  具体情况：①公司 2010 年向地方税务局预缴税款 200 万元，此行为占用上市公

  司经营资金；②公司部分铝合金建材产品的销售采取现金收款方式，未按规定的结

  算方式进行结算；③公司经过内部签批程序用现金支付销售费用，数额较大，且未

  对会计法、企业会计准则、信息披露有关规定的学习，规范公司财务管理和会计核

  算，避免上述行为的发生。同时，公司进行了如下其他整改活动：①与税务局进行

  沟通，公司按程序缴纳税款，避免预缴税款等占用公司经营资金的行为；②公司根

  据监管意见，与相关客户进行沟通，改变原有的部分建材以现金结算的方式；公司

  未再接受以现金方式结算的销售回款，目前客户一律采用银行转账或客户自行到公

  司账户存入货款的方式结算；③公司为了鼓励销售人员开拓市场，对于新增客户，

  根据销售量、加工费、开拓难度不同，按照销售收入或销售量的一定比例向销售人

  员支付部分促销费用，经过内部签批程序用现金支付销售费用。根据监管机构要求，

  并且随公司客户结构调整，客户集中度进一步增加，公司调整了销售费用政策，

  从销售模式上做更改，解决销售环节发生的各项费用，从而避免因大额现金支付给

  个人销售费用这种方式所带来的风险,公司不再向个人现金支付销售费用；④公司在

  （二）2013 年 7 月 17 日“中小板关注函［2013］60 号”涉及问题及整改情况

  深圳证券交易所在对公司 2012 年年度报告审查后，于 2013 年 7 月 17 日出具了

  《关于对吉林利源铝业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函［2013］60 号）

  （以下简称“《关注函一》”），对公司相关问题表示关注，并要求公司就相关问题

  做出书面说明，并在 2013 年 7 月 23 日前将有关说明材料报送深交所中小企业公司

  公司根据《关注函一》的要求，对所列关注问题进行了逐一落实，并于 2013

  年 7 月 22 日将整改情况以书面形式向深交所进行汇报，同时抄送了吉林证监局。

  应对措施，与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告

  公司将该问题及时传达到相关部门，并组织相关人员进行培训，要求在定期报告制

  作前和制作时都认真学习证监会和交易所关于定期报告制作的要求，定期报告制作

  后披露前对照相关要求进行认真复核，以避免今后出现此类情况，保证定期报告披

  《关注函一》指出：你公司董事长、总经理均由实际控制人王民一人担任。2012

  年公司新增短期借款超过 7 亿元，均由总经理决策，未见董事会审议程序或相关授

  权，与你公司《总经理工作细则》第六条关于“在董事会授权范围内办理银行信贷额

  整改情况：2012 年公司新增大笔短期借款主要系公司于 2012 年开始实施非公

  开发行募投项目，资金需求增大，为保证公司正常的生产经营活动而取得短期借款。

  公司新增短期借款属公司日常经营行为，且均属于信用借款，未进行资产抵押，因

  （三）2013 年 8 月 13 日“吉证监决［2013］6 号”文件涉及问题及整改情况

  吉林证监局根据《上市公司检查办法》有关规定，于 2013 年 7 月对公司进行了

  现场检查，并于 2013 年 8 月 13 日出具《关于对吉林利源铝业股份有限公司采取出

  具警示函措施的决定》（吉证监决［2013］6 号），对公司存在问题提出了整改意

  见，要求公司针对相关问题进行整改并于 2013 年 9 月底前向吉林证监局提交书面整

  求，公司于 2013 年 9 月 27 日提交了书面整改报告。吉林证监局于 2014 年 1 月 22

  日出具了《关于吉林利源精制股份有限公司相关问题整改情况验收意见的函》，认

  为：“经验收，你公司已完善了相关内部控制制度，修订了公司章程，签订了保密

  协议，规范了募集资金使用管理，建立了研发支出会计核算制度并妥善处理会计核

  具体情况：①未严格履行信息披露内部审批程序。②公司 2012 年与信达金融租

  赁有限公司的融资租赁合同对损益影响的信息披露不准确，未披露 2013 年 6 月提前

  清偿该融资租赁费以及由此冲减当期财务费用 1,791.26 万元的事实；③未及时披露

  2012 年收到大额财政补助情况，其中特种铝型材及铝型材深加工项目补助 2,900 万

  元，土地补偿款 2,616.18 万元；④未及时披露公司大额贷款事项。上述行为违反了

  门，建立了信息披露流转审批单，重申信息披露程序，即各部门人员→各部门负责

  人和主管领导→董事会秘书→董事长，要求严格贯彻在信息传递的流程中层层上报、

  审核、签批的程序，严格执行公司信息披露管理制度的规定。公司整改后，一直严

  格执行上述信息披露内部审批程序。②为了节约融资成本，公司在 2013 年提前归还

  了融资成本较高的融资租赁借款，原合同期限为三年，实际资金使用期间为一年，

  因提前清偿产生的融资成本差异根据会计准则相关规定冲减了当期财务费用。③公

  司 2012 年分别收到特种铝型材及铝型材深加工项目补助 2,900 万元，土地补偿款

  2,616.18 万元，占公司最近一期经审计的资产总额不足 2.5%，并且均为与资产相关

  的财政补助，计入递延收益，特种铝型材及铝型材深加工项目按照 15 年摊销，土地

  补偿款按照 50 年摊销，对发行人年度净利润影响约 230 万元，不足公司最近一期经

  审计净利润的 2%，对公司的资产、负债、权益或者经营成果未产生重大影响。④

  公司新增借款较多主要是自 2012 年起公司开始建设非公开发行股票募投项目，导致

  公司资金需求增大，为了保障公司日常生产经营活动，公司取得了较多的短期借款

  司控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务负责人进行了培训，讲解了《深圳

  证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于信息披

  露的相关规定，包括信息披露的原则、信息披露时点、信息披露事项及其标准等内

  容。公司要求信息披露义务人认真学习上述规定，避免出现信息披露不及时的情形，

  避免以定期报告代替临时公告的情形出现。截至目前，公司整改后，尚未出现信息

  公司大额贷款只经过总经理办公会审议，未履行董事会或股东大会决策程序。②《公

  司章程》中未载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，未建立

  控股股东“占用即冻结”机制。③未与保荐机构及公司内部非董事、监事和高级管理

  人员的内幕信息知情人签订内幕信息保密协议。上述行为违反了《上市公司章程指

  引》第一百一十条，《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】

  92 号）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告

  整改情况：①2012 年公司新增短期借款较多主要是公司开始实施非公开发行股

  票募投项目，资金需求增大，为保障公司日常的生产经营活动而取得的。公司新增

  短期借款属公司日常经营行为，且均属于信用借款，未进行资产抵押，因此，公司

  通过总经理办公会研究决定符合相关制度规定和本公司章程。②根据监管部门的意

  见，公司召开了第二届董事会第十八次会议和 2013 年第四次临时股东大会，对《公

  司章程》进行修改。修订后的《公司章程》中建立了全面的控股股东“占用即冻结”

  机制，即“公司控股股东或者实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生

  公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用上市公司资金方式侵占公司资产的

  情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的

  公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人对所侵占的公司资产不能

  恢复原状或现金清偿的，公司董事会应当按照有关法律、法规、规章的规定及程序，

  通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。”截至目前，公

  司严格执行上述相关制度。③公司在聘请保荐机构时，在与保荐机构签署的保荐协

  议中已经明确了相应的保密义务。为了进一步提高相关人员的防范意识，根据监管

  部门意见，公司及时与保荐机构相关人员、公司内部非董监高人员签署了内幕信息

  投入到正常的使用中但未进行财务决算审计。上述行为违反了《上市公司监管指引第 2 号—上

  意见，公司对募集资金使用签批程序进行了完善，增加了证券部会签程序，即由部

  门具体经办人员提出申请，部门领导复核，再经财务部和证券部会签后，报总经理

  签批，方可付款。为督促执行该程序，公司将程序下发至各部门，并要求财务人员

  在募集资金使用申请人未按规定执行签批程序时拒绝付款。整改后，公司严格履行

  了上述签批程序。②公司首次公开发行募投项目已于 2013 年 4 月全部投产，首发募

  投项目所形成的资产已全部转入固定资产，无在建工程余额。因项目投产时间短，

  设备尚在质保期内，质保金尾款等尚未进行结算，且公司募投项目使用了中央预算

  内投资资金 3,980 万元，需经省市发改委进行项目决算验收，需要较长时间。2014

  的影响，成本核算不规范。③在上市公司与子公司之间存在无真实交易背景的大额

  资金划转。④未建立研发支出会计核算制度，相关会计政策不明晰。上述行为违反

  宿，不对外营业，只收取零星住宿费用。公司收到的住宿费用，主要用于补偿招待

  所相关人员及消耗支出。监管部门提出整改意见后，公司已将招待所收支纳入其他

  业务收入和支出。②公司生产过程中产生的零星的落地料、铝屑等材料可以回收再

  次熔铸利用，一般各车间定期将余料交回熔铸车间，月末部分车间的加工余料尚未

  全部返回熔铸车间，未冲减生产成本。针对加工余料对生产成本的影响，公司已经

  对车间基础管理和核算进行了重新规定，对于生产过程中产生的废料，应及时冲减

  产成品成本消耗，按产品完成程度，正确分摊。③公司下属所有子公司均为全资子

  公司，全部纳入报表合并范围。相关现金流量在报表合并时，内部往来款项抵销，

  并未影响合并报表数据。根据监管部门的要求，公司进行了整改，未再发生母子公

  司之间划转大额资金的情形。④公司根据实际研发情况，制定了研发支出的核算制

  度，并下发公司相关部门，要求各部门严格执行，同时财务部门根据规定，按公司

  企业会计准则的学习，规范公司财务管理和会计核算，避免上述行为的发生。截至

  （四）2013 年 9 月 17 日“中小板关注函［2013］79 号”涉及问题及整改情况

  深圳证券交易所在对公司 2013 年半年度报告审查后，于 2013 年 9 月 17 日出具

  了《关于对吉林利源铝业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函［2013］79

  号）（以下简称“《关注函二》”），对公司存在问题表示关注，并提请公司董事会

  充分重视问题，吸取教训，及时整改，杜绝问题的再次发生。公司接到关注函后，

  《关注函二》指出：“你公司于 2013 年 1-6 月共收到项目用地土地补偿款

  277,896.94 元。但你公司对于上述事项没有及时履行信息披露义务，违反了《股票

  整改情况：公司截至 2013 年 6 月共收到土地补偿款 33,161,787 元，占公司最近

  一期经审计的资产总额不足 1%，并且均为与资产相关的财政补助，计入递延收益，

  在土地使用年限内分期计入各期收益，2013 年 1-6 月转入营业外收入的金额不超过

  公司最近一期净利润的 0.2%，对公司的资产、负债、权益或者经营成果未产生重大

  影响。对公司的资产、负债、权益或者经营成果不产生重大影响，因此公司在收到

  易所关于信息披露的规定。公司的保荐人也对公司控股股东、董监高、财务负责

  人进行了培训，提高了信息公开披露意识，取得了良好的效果。截至目前，未出现信息

  人员进行了沟通，查看了相关董事会决议、股东大会决议等决议内容，公司章程、

  股东大会议事规则等公司治理制度、信息披露制度等的修订情况，查看培训记录和

  学习记录，整改后相关制度的执行情况、文件记录、签批手续，整改后的财务凭证、

  有关问题进行了逐项落实和规范，并认真学习证券相关法律、法规及企业会计准则。

  目前，发行人公司治理结构合理，各项制度健全并严格执行，信息公开披露及时准确，

  财务管理和会计核算规范；内控制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大

  司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》，

  （此页无正文，为《吉林利源精制股份有限公司关于 2015 年度非公开发行股票申请